VaK.cz - Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti

Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s.,

se sídlem PO BOX 21, PSČ 288 21, Bobnická 712/2, 288 02 Nymburk,

IČO: 463 57 009

 

 

Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s., se sídlem PO BOX 21, PSČ 288 21, Bobnická 712/2, 288 02 Nymburk, IČO: 463 57 009, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2381, (dále „Společnost“) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti na den 24. 5. 2018 od 10.00 hod. do Úpravny vody nacházející se na adrese Palackého ulice, 290 01 Poděbrady (dále „valná hromada“).

 

 

Pořad jednání Valné hromady:

1. Zahájení, schválení jednacího a hlasovacího řádu a volba orgánů Valné hromady

2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, řádná účetní závěrka za rok 2017 a návrh na rozdělení zisku včetně výplaty podílů na zisku akcionářům (dividend)

3. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2017

4. Schválení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2017 včetně výplaty podílu na zisku akcionářům

5. Provedení účetního odpisu nevyplacených dividend za rok 2012

6. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitými vklady včetně rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti a rozhodnutí o schválení smluv o započtení pohledávek akcionářů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kurzu

7. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady

8. Pověření představenstva zvýšením základního kapitálu

9. Informace o záměru navýšit základní kapitál na valné hromadě v roce 2019

10. Určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2018

11. Závěr

 

Zápis do listiny přítomných akcionářů bude zahájen v 8.30 hod.

Valné hromady se mohou účastnit akcionáři Společnosti, tj. vlastníci listinných akcií na jméno emitovaných Společností, kteří jsou ke dni konání valné hromady Společnosti uvedeni v seznamu akcionářů vedeném Společností. Každý akcionář se prokáže platným dokladem totožnosti, zástupce akcionáře odevzdá plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Akcionář, který je právnickou osobou, se může valné hromady zúčastnit prostřednictvím svého statutárního orgánu, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem a výpisem z obchodního rejstříku. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách. Je-li akcionářem obec, předloží její zástupce delegovaný na valnou hromadu usnesení obecního zastupitelstva o pověření k zastupování na valné hromadě.

Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií emitovaných Společností představuje jeden hlas.

Výroční zpráva, řádná účetní závěrka a další podklady pro jednání valné hromady jsou k dispozici v sídle Společnosti od 24. 4. 2018 do 24. 5. 2018 v pracovní dny od 8.00 do 13.00 hod. V uvedené lhůtě budou shora uvedené podklady uveřejněny i na webových stránkách http://www.vak-nymburk.cz/ v sekci „PRO AKCIONÁŘE“.

 

Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2017 v tis. Kč

 

Aktiva celkem                       1.245.261        Pasiva celkem                  1.245.261

Pohledávky za upsaný ZK                 0        Vlastní kapitál                      828.471                    

Dlouhodobý majetek            1.031.870        Cizí zdroje                           402.200                           

Oběžná aktiva                         212.173        Ostatní pasiva                       14.590                  

Ostatní aktiva                              1.218                           

Hospodářský výsledek                5.046   

 

K bodu č. 1

Usnesení: Valná hromada volí ve smyslu článku 25 stanov Společnosti předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů.

 

Zdůvodnění: Volba orgánů valné hromady akciové společnosti je obligatorní pro všechny valné hromady, a to v rozsahu, který je na základě legislativního vymezení tohoto požadavku konkretizován ve stanovách Společnosti.

 

K bodu č. 2

Vyjádření: Představenstvo předkládá valné hromadě Společnosti standardně na vědomí zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy podle § 435 odst. 4 a § 436 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZOK“), a článku 27 odst. 3 stanov Společnosti a která se podle § 436 odst. 2 ZOK povinně uveřejňuje před konáním valné hromady Společnosti spolu s účetní závěrkou.

 

K bodu č. 3

Vyjádření: Dozorčí rada akciové společnosti přezkoumává podle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá svá vyjádření valné hromadě této společnosti. Zpráva dozorčí rady Společnosti obsahující toto vyjádření k uvedeným dokumentům za rok 2017 je předkládána Valné hromadě s tím, že představenstvo s jejím obsahem souhlasí.

 

K bodu č. 4

Usnesení: Valná hromada schvaluje předloženou řádnou účetní závěrku za rok 2017.

Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2017 ve výši 5.045.664,87 Kč, v následující podobě:

a) dividendy 3.063.264,- Kč s tím, že dividenda před zdaněním připadající na jednu akcii Společnosti činí 4,- Kč, a je splatná od 31. 8. 2018.

V souladu s § 351 ZOK náleží podíl na zisku, dividenda akcionáři, který bude vlastníkem této akcie ke dni konání valné hromady Společnosti, která o rozdělení zisku Společnosti za rok 2017 rozhodne, vyplývá-li ze zákona něco jiného.

b) tantiémy - celková výše 180.000,- Kč pro členy představenstva a dozorčí rady.

c) stimulační fond 1.802.400,87 Kč.

Výplata dividend bude provedena ve lhůtě splatnosti na náklady a nebezpečí Společnosti prostřednictvím společnosti CENTIN, a.s. se sídlem Praha 10, K Botiči 1453/6, PSČ  101 00, IČO: 63999897, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3594, tel.: 271754123, e-mail: info@centin.cz, a to na základě smlouvy uzavřené se společností.

Společnost CENTIN, a.s. vyplatí dividendu akcionářům Společnosti bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů vedeném Společností.

Pokud na akcii vázne zástavní právo nebo je akcie předmětem smlouvy o převodu práva na vyplacení dividendy, je povinen její majitel, zástavní věřitel, resp. správce uvědomit o této skutečnosti Společnost a předložit doklady nezbytné k prokázání svého nároku na výplatu dividend, a to nejpozději do 31. 8. 2018.

 

Zdůvodnění: Podle § 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK náleží do působnosti valné hromady akciové společnosti schválení řádné účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku. Z tohoto důvodu představenstvo valné hromadě předkládá návrhy potřebné k těmto jejím rozhodnutím.

Účetní závěrka Společnosti k 31. 12. 2017 předložená valné hromadě podle bodu č. 2 byla zpracována v souladu s požadavkem zákona o účetnictví, projednána představenstvem Společnosti, ověřena nezávislým auditorem s výroky citovanými v předloženém materiálu a přezkoumána dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení; v důsledku toho jsou dány předpoklady pro to, aby došlo k rozdělení zisku podle návrhu předloženého valné hromadě. Tento návrh primárně reflektuje dividendovou politiku Společnosti a současně respektuje zájem na tom, aby byla dividenda připadající na jednu akcii zaokrouhlena na celé koruny. V návaznosti na to se menší část zbývajícího zisku rozděluje v podobě tantiém mezi představenstvo a dozorčí radu v poměru, který představenstvo považuje s ohledem na význam funkce dozorčí rady za odůvodněný. Větší část zbývajícího zisku připadá na tvorbu stimulačního fondu, který hraje významnou roli při stabilizaci zaměstnanců formou udělování mimořádných odměn a který je zakotven v čl. 49 odst. 2 stanov Společnosti.

 

K bodu č. 5

Usnesení: Valná hromada schvaluje provedení účetního odpisu nevyplacených dividend za rok 2012 ve výši 6.881,- Kč.

 

Zdůvodnění: Navrhované usnesení vychází z pravidel zpracování účetnictví Společnosti. Z důvodu uplynutí promlčecí lhůty je představenstvem Společnosti předkládán valné hromadě návrh na odsouhlasení přeúčtování promlčených podílů na zisku (dividend) za rok 2012 z účtu 479004 Nevyplacené dividendy na účet Nerozdělený zisk v celkové výši 6.881,- Kč.

 

K bodu č. 6

Usnesení:

1. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s., IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 (dále jen „Společnost“) schvaluje zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady o celkovou částku 54.415.000,- (slovy: padesátčtyřimilionůčtyřistapatnácttisíc korun).

 

2. Bude vydáno celkem 54.415 ks nových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, a to kmenových akcií na jméno v listinné podobě, jejichž převoditelnost bude omezena podle čl. 12 odst. 2 Stanov Společnosti a jejichž emisní kurz se bude rovnat jejich jmenovité hodnotě.

Výše emisního kurzu je 1000,- Kč a bude splacen peněžitými vklady akcionářů.

 

3. Upisování akcií nad částku 54.415.000,- (slovy: padesátčtyřimilionůčtyřistapatnácttisíc korun) se nepřipouští. Akcie bude možné upsat v sídle společnosti v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02.

 

4. Navrhuje se vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu akcií. Zdůvodnění vyloučení přednostního práva upsat nové akcie je součástí Zprávy představenstva o důvodech vyloučení přednostního práva upsat nové akcie, která je zveřejněna spolu s pozvánkou na valnou hromadu na webových stránkách společnosti a která bude přílohou zápisu z valné hromady.

Upisovací lhůta činí 30 (třicet) dní a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém bude jednotlivým zájemcům, a to Obci Chleby, Obci Bříství, Obci Přerov nad Labem, Obci Semice a Obci Starý Vestec doručen návrh smlouvy o upsání akcií s náležitostmi alespoň v rozsahu stanoveném § 479 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK). Společnost nemůže doručit návrh smlouvy o upsání akcií dříve, než bude toto usnesení valné hromady k bodu č. 6. pořadu jednání zapsáno do obchodního rejstříku. Upsání akcií bude považováno za účinné, pokud ve výše zmíněné lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení návrhu smlouvy o upsání akcií jednotliví zájemci zde uvedení tuto smlouvu o upsání akcií v předepsané formě akceptují (§ 479 ZOK) a smlouvu o upsání akcií v této lhůtě společnosti doručí.

Navrhovaná lhůta pro splácení je do deseti dní po upsání nových akcií, místem pro splácení je sídlo společnosti.

 

5. Zvýšení ZK bude provedeno peněžitými vklady akcionářů se započtením pohledávky na splacení emisního kurzu akcií, a to:

a) připouští se zápočet Obce Chleby, IČO: 00876071, se sídlem Chleby, Průběžná 100, 289 31 Bobnice pohledávky za společností Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 ve výši 7.662.000,- Kč (slovy: sedmmilionůšestsetšedesátdvatisíce korun) vyplývající ze Smlouvy o zápůjčce a budoucí kupní smlouvy č. 30/2014 ze dne 21. 8. 2014, dodatku č. 1 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014 ze dne 30. 9. 2014, dodatku č. 2 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014  ze dne 5. 1. 2016, dodatku č. 3 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014 ze dne 11. 5. 2016, dodatku č. 4 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014 ze dne 12. 9. 2016, dodatek č. 5 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014 ze dne 5. 10. 2016, dodatek č. 6 ke smlouvě o zápůjčce a budoucí kupní smlouvě č. 30/2014 ze dne 22. 5. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění a dále Smlouvy o zápůjčce č. 32/2014 ze dne 21. 8. 2014 a dodatku č. 1 ke smlouvě o zápůjčce č. 32/2014 ze dne 5. 1. 2016.

V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. konané dne 24. 5. 2018 upíše Obec Chleby, IČO: 00876071, se sídlem Chleby, Průběžná 100, 289 31 Bobnice na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 akcie v počtu 7.662 (slovy: sedmtisícšestsetšedesátdva) kusů nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, celkem 7.662.000,- Kč, (slovy: sedmmilionůšestsetšedesátdvatisíce korun), v listinné podobě s omezenou převoditelností.

 

b) připouští se zápočet Obce Přerov nad Labem, IČO: 00239682, se sídlem 289 16 Přerov nad Labem pohledávky za společností Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 ve výši 22.392.000,- Kč (slovy: dvacetdvamilionůtřistadevadesátdvatisíce korun) vyplývající ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 31. 1. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění, dále Smlouvy o zápůjčce č. 49/2017 ze dne 21. 8. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění.

V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. konané dne 24. 5. 2018 upíše Obec Přerov nad Labem, IČO: 00239682, se sídlem 289 16 Přerov nad Labem 38 na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 akcie v počtu 22.392 (slovy: dvacetdvatisícetřistadevadesátdva) kusů nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, celkem 22.392.000,- Kč, (slovy: dvacetdvamilionytřistadevadesátdvatisíce korun), v listinné podobě s omezenou převoditelností.

 

c) připouští se zápočet Obce Semice, IČO: 00239747, se sídlem 289 17 Semice 280 pohledávky za společností Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 ve výši 17.618.000,- Kč (slovy: sedmnáctmilionůšestsetosmnácttisíc korun) vyplývající ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 31. 1. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění.

V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. konané dne 24. 5. 2018 upíše Obec Semice, IČO: 00239747, se sídlem 289 17 Semice 280 na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 akcie v počtu 17.618 (slovy: sedmnácttisícšestsetosmnáct) kusů nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, celkem 17.618.000,- Kč, (slovy: sedmnáctmilionůšestsetosmnácttisíc korun), v listinné podobě s omezenou převoditelností.

 

d) připouští se zápočet Obce Bříství, IČO: 00239003, se sídlem Bříství 75,289 15 Kounice pohledávky za společností Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 ve výši 3.831.000,- Kč (slovy: třimilionyosmsettřicetjednatisíc korun) vyplývající ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 31. 1. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění.

V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. konané dne 24. 5. 2018 upíše Obec Bříství, IČO: 00239003, se sídlem Bříství 75,289 15 Kounice na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 akcie v počtu 3.831 (slovy: třitisíceosmsettřicetjedna) kusů nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, celkem 3.831.000,- Kč, (slovy: třimilionyosmsettřicetjedentisíc korun), v listinné podobě s omezenou převoditelností.

 

e) připouští se zápočet Obce Starý Vestec, IČO: 00640590 se sídlem Starý Vestec 67, 289 16 Přerov nad Labem pohledávky za společností Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 ve výši 2.912.000,- Kč (slovy: dvamilionydevětsetdvanácttisíc korun) vyplývající ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 31. 1. 2017 podle § 2390 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění.

V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. konané dne 24. 5. 2018 upíše Obec Starý Vestec, IČO: 00640590 se sídlem Starý Vestec 67, 289 16 Přerov nad Labem na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 akcie v počtu 2.912 (slovy: dvatisícedevětsetdvanáct) kusů nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, celkem 2.912.000,-Kč, (slovy: dvamilionydevětsetdvanácttisíc korun), v listinné podobě s omezenou převoditelností.

 

6. Auditor společnosti DIRECT ECONOMY a.s. konstatuje, že pohledávky akcionářů Obce Chleby, Obce Přerov nad Labem, Obce Semice, Obce Bříství a Obce Starý Vestec jsou vedeny v účetnictví společnosti a jsou způsobilé k započtení na navýšení základního kapitálu.

 

7. Valná hromada současně ve smyslu ust. § 21 ZOK schvaluje znění návrhu Smlouvy o započtení, která je přílohou zápisu z této valné hromady.

 

8. Stanoví se tato pravidla pro uzavření Smlouvy o započtení mezi Společností a akcionářem Obec Chleby, Společností a akcionářem Obec Přerov nad Labem, Společností a akcionářem Obec Semice, Společností a akcionářem Obec Bříství a Společností a akcionářem Obec Starý Vestec:

a) k započtení pohledávky na splacení emisního kurzu a pohledávek akcionáře dochází účinností smlouvy o započtení uzavřené mezi Společností a akcionářem,

b) představenstvo společnosti zašle či předá akcionáři bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto usnesení, nejpozději však do sedmi dní, písemný návrh smlouvy o úpisu akcií obsahující všechny náležitosti. Akcionář je povinen akceptovat a doručit představenstvu Společnosti podepsanou smlouvu o úpisu akcií ve lhůtě patnácti dní ode dne, kdy mu bude předán nebo doručen její návrh,

c) představenstvo Společnosti zašle či předá akcionáři bez zbytečného odkladu po obdržení podepsané smlouvy o upsání akcií, nejpozději však do sedmi dní, písemný návrh smlouvy o započtení schválené touto valnou hromadou.  Akcionář je povinen akceptovat a doručit představenstvu Společnosti podepsanou smlouvu o započtení ve lhůtě patnácti dní ode dne, kdy mu bude předán nebo doručen její návrh,

d) smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti dle tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku.

 

Zdůvodnění:

Důvodem navrhovaného zvýšení je posílení finanční situace společnosti tím, že navrženým započtením pohledávky vůči společnosti na splacení emisního kurzu upisovaných akcií proti závazku, který má společnost proti příslušnému upisovateli, svému věřiteli, dojde k vyrovnání dluhu podle smlouvy o zápůjčce, který společnost eviduje ve svém účetnictví. Přijetí navrhovaného usnesení je v důležitém zájmu společnosti, tudíž není ani v rozporu s ustanovením § 488 odst. 1 ZOK, když se pro společnost jedná o řešení velmi výhodné, neboť jednak sama nemá dostatek finančních prostředků a jednak nemusí zápůjčku zapůjčiteli vracet v penězích. Využitím cizích zdrojů pro rozvoj společnosti se navýší i počet odběratelů a bude dosaženo vyšších výnosů. Představenstvo tak posiluje hospodářské postavení společnosti. Rozsah a podmínky zvýšení základního kapitálu Společnosti včetně Zprávy představenstva Společnosti o odůvodnění vyloučení přednostního práva upsat nové akcie a návrh na započtení pohledávek akcionářů proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu jsou zveřejněny na webových stránkách Společnosti a všem akcionářům jsou k nahlédnutí v sídle společnosti třicet dní před konáním valné hromady. 

 

K bodu č. 7

Usnesení:

1. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s., IČO: 46357009, se sídlem v Nymburce, Bobnická 712/2, PSČ 288 02 (dále jen „Společnost“) schvaluje zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady akcionářů o celkovou částku 11.613.000 Kč (slovy: jedenáctmilionůšestsettřinácttisíc korun) upsáním nových akcií společnosti o souhrnné jmenovité hodnotě 11.613.000,- Kč (slovy: jedenáctmilionůšestsettřinácttisíc korun).

2. Na zvýšení základního kapitálu bude upisováno celkem 11.613 (slovy: jedenácttisícšestsettřináct) kusů nových kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, jejichž převoditelnost bude omezena podle čl. 12 odst. 2 Stanov Společnosti a jejichž emisní kurz se bude rovnat jejich jmenovité hodnotě.

 

3. Upisování 11.613 kusů (slovy: jedenácttisícšestsettřináct)) nových akcií bude provedeno pouze předem určenými zájemci, a to akcionáři Obec Hradištko 7.854 kusů (slovy: sedmtisícosmsetpadesátčtyři), Obec Křinec 3.424 kusů (slovy: třitisícečtyřistadvacetčtyři) a Město Sadská 335 kusů (slovy: třistatřicetpět), jakožto vlastníky předmětu nepeněžitých vkladů, které budou jedinými vklady, jimiž se bude základní kapitál zvyšovat. S ohledem na tento způsob zvyšování základního kapitálu nepřipadá v úvahu využití přednostního práva akcionářů na upisování akcií ve smyslu § 484 odst. 1 ZOK a není ani možné stanovit určení podle § 475 písm. d) ZOK.

 

4. Akcie ani žádná jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle §§ 480 až 483 ZOK a jejich upisování se nezúčastní žádný obchodník s cennými papíry.

 

5. Upisování nad částku 11.613.000,- Kč (slovy: jedenáctmilionůšestsettřinácttisíc korun) se nepřipouští.

 

6. Valná hromada Společnosti bez újmy ustanovení § 426 písm. b) ZOK schvaluje předměty následujících nepeněžitých vkladů předem určených zájemců, jak byly následovně oceněny postupem podle ZOK:

a) Obec Hradištko vkládá vodovod (rozvodná síť), k.ú. Hradištko u Sadské, obec Hradištko, okres Nymburk. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 12/3239/18, který je vypracován dle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku ve znění zákonů č. 121/2000 Sb., č. 237/2004 Sb., č. 296/2007 Sb., č. 188/2011 Sb., č. 350/2012 Sb., č. 303/2013 Sb., č. 340/2013 Sb., č. 344/2013 Sb., č. 228/2014 Sb. a č. 225/2017 Sb., dále vyhlášky MF ČR č. 441/2013 Sb., ve znění vyhlášky č, 199/2014 Sb., č. 345/2015 Sb., č. 53/2016 Sb., č. 443/2016 Sb. A č. 457/2017 Sb., podle stavu ke dni 16. 2. 2018.

b) Obec Křinec vkládá kanalizaci a vodovod (lokalita na Štěpnici II), k.ú. Křinec, obec Křinec, okres Nymburk. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 13/3240/18, který je vypracován dle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku ve znění zákonů č. 121/2000 Sb., č. 237/2004 Sb., č. 296/2007 Sb., č. 188/2011 Sb., č. 350/2012 Sb., č. 303/2013 Sb., č. 340/2013 Sb., č. 344/2013 Sb., č. 228/2014 Sb. a č. 225/2017 Sb., dále vyhlášky MF ČR č. 441/2013 Sb., ve znění vyhlášky č, 199/2014 Sb., č. 345/2015 Sb., č. 53/2016 Sb., č. 443/2016 Sb. A č. 457/2017 Sb., podle stavu ke dni 8. 2. 2018.

c) Obec Křinec vkládá kanalizaci Zábrdovice, k.ú. Zábrdovice u Křince, obec Křinec, okres Nymburk. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 13/3241/18, který je vypracován dle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku ve znění zákonů č. 121/2000 Sb., č. 237/2004 Sb., č. 296/2007 Sb., č. 188/2011 Sb., č. 350/2012 Sb., č. 303/2013 Sb., č. 340/2013 Sb., č. 344/2013 Sb., č. 228/2014 Sb. a č. 225/2017 Sb., dále vyhlášky MF ČR č. 441/2013 Sb., ve znění vyhlášky č, 199/2014 Sb., č. 345/2015 Sb., č. 53/2016 Sb., č. 443/2016 Sb. A č. 457/2017 Sb., podle stavu ke dni 8. 2. 2018.

d) Město Sadská vkládá kanalizaci, a to v ulicích Kostelní, Podskalí, Jesemany, Dr. Sokola, Na Valech, U Nadjezdu, Hlouškova, Barákova a Třebízského. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 40/3267/18, který je vypracován dle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku ve znění zákonů č. 121/2000 Sb., č. 237/2004 Sb., č. 296/2007 Sb., č. 188/2011 Sb., č. 350/2012 Sb., č. 303/2013 Sb., č. 340/2013 Sb., č. 344/2013 Sb., č. 228/2014 Sb. a č. 225/2017 Sb., dále vyhlášky MF ČR č. 441/2013 Sb., ve znění vyhlášky č, 199/2014 Sb., č. 345/2015 Sb., č. 53/2016 Sb., č. 443/2016 Sb. a č. 457/2017 Sb., podle stavu ke dni 11. 4. 2018.

 

3. Místo pro vnesení každého z nepeněžitých vkladů je na adrese Bobnická 712, 288 21 Nymburk (sekretariát předsedy představenstva). Lhůta pro vnesení každého z nepeněžitých vkladů činí 30 dnů ode dne konání Valné hromady. Nejpozději v této lhůtě musí dojít k upsání akcií podle § 479 ZOK na základě smlouvy o upsání akcií, jejíž návrh bude doručen nebo předán předem určeným zájemcům – obci Hradištko a obci Křinec bez zbytečného odkladu po konání Valné hromady. V téže lhůtě 30 dnů ode dne konání Valné hromady je každý z předem určených zájemců povinen předat svůj nepeněžitý vklad Společnosti a doručit jí do místa pro vnesení vkladů též své písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení svého nepeněžitého vkladu.

 

4. Valná hromada ukládá představenstvu Společnosti učinit všechna potřebná opatření ke splnění tohoto usnesení.

 

Zdůvodnění: Důvodem zvýšení základního kapitálu je umožnit Společnosti nabytí předmětu vkladu infrastrukturního majetku obcí v regionu působení Společnosti. Rozhodnutí tohoto druhu patří do výlučné působnosti valné hromady Společnosti. Nepeněžité vklady byly ve smyslu zákona o obcích schváleny zastupitelstvy obcí, jež jsou jakožto vlastníci předmětů těchto nepeněžitých vkladů předem učenými zájemci. Znalecké posudky jsou akcionářům k dispozici v sídle Společnosti. Představenstvo doporučuje návrh schválit se zřetelem k eminentnímu zájmu Společnosti na tom, aby předměty nepeněžitých vkladů tvořily s ohledem na předmět podnikání Společnosti součást jejího majetku a aby tak došlo k optimalizaci vodárenské infrastruktury. Současně vložení předmětného vodohospodářského majetku formou nepeněžitého vkladu požaduje SFŽP, neboť vodohospodářský majetek, který je předmětem nepeněžitého vkladu, bezprostředně navazuje na majetek Společnosti.

To koresponduje svým způsobem s celospolečenským zájmem a též s jednou ze základních povinností vlastníků vodárenské infrastruktury, jíž je povinnost zabezpečovat rozumnou obnovu této infrastruktury, tj. povinnost, která se plní podstatně obtížněji, je-li vodárenská infrastruktura vlastnicky rozptýlená.

  

K bodu č. 8

Představenstvo předkládá valné hromadě návrh usnesení na pověření představenstva zvýšit základní kapitál společnosti nepeněžitými vklady.

Usnesení:

Podle ust. § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., ZOK a čl. 9 stanov společnosti pověřuje valná hromada představenstvo zvýšit základní kapitál společnosti upisováním nových akcií za následujících podmínek:

a) zvýšení nesmí přesáhnout:  100.000.000,- Kč (slovy: jednostomilionů korun českých)

b) jmenovitá hodnota akcií: 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých), druh akcií:   kmenové akcie,  forma akcií: na jméno s omezenou převoditelností podle čl. 12 odst. 2 Stanov Společnosti

c) emisní kurs upisovaných akcií je shodný pro všechny upisovatele a činí 1 000 Kč (slovy jedentisíc korun českých) na každých 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) jmenovité hodnoty upsaných akcií

d) pokud představenstvo rozhoduje o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurz akcií bude splacen nepeněžitými vklady, představenstvo, na základě posudku znalce, rozhodne též o ocenění těchto nepeněžitých vkladů.  

e) toto pověření valná hromada uděluje představenstvu na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla.   

 

 Zdůvodnění:

Valná hromada v souladu s ustanovením § 511 ZOK a stanov Společnosti může pověřit představenstvo rozhodnutím o zvyšování základního kapitálu Společnosti.

Toto usnesení je navrhováno v důležitém zájmu společnosti především z důvodu dosažení požadavku maximální operativnosti při získávání dotací od SFŽP a dalších příslušných orgánů, které vyžadují, aby veškerá vodárenská infrastruktura v dané lokalitě byla v majetku akciové společnosti, neboť v opačném případě nemůže být dotace poskytnuta. Na představenstvo akciové společnosti se tak zčásti deleguje působnost valné hromady za podmínek stanovených kogentními ustanoveními zákona o obchodních korporacích v § 511 s tím, že představenstvo akciové společnosti bude mít po dobu 5 let vytvořenu možnost výjimečně zvýšit základní kapitál, a to pouze do výše ne více než 20 % základního kapitálu zapsaného v obchodním rejstříku v případech, kdy je třeba v zájmu poskytnutí dotace postupovat s maximálním urychlením a nelze vyčkávat až na konání řádné valné hromady a svolávání mimořádných valných hromad by bylo neekonomické. Navyšování základního kapitálu upisováním nových akcií bude možné nepeněžitými vklady a budou vydávány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě Kč 1.000,- s omezenou převoditelností.

   

K bodu č. 9

Představenstvo předkládá valné hromadě informaci o záměru na zvýšení základního kapitálu společnosti v r. 2019.    

 

 K bodu č. 10

Usnesení:

Valná hromada určuje auditorem pro ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2018 společnost DIRECT ECONOMY, a.s., se sídlem Praha 3, Malešická 1936/39, PSČ 130 24, IČO: 262 06 714, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16787.

 

Zdůvodnění:

Představenstvo navrhuje určení auditora pro ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2018, tak aby Společnost dostála své zákonné povinnosti ověřit účetní závěrku auditorem. Působnost Valné hromady rozhodnout o této otázce vyplývá ze zákona č. 93/2009, o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, a ze stanov Společnosti v jejich znění upraveném podle bodu 8 Valné hromady.

 

 

Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s.